卻說大梁二士來谒陳勝，一個叫作張耳，一個叫作陳余。兩人俱籍隸大梁，家居不遠。張耳年長，陳余年少，所以余事耳如父，耳亦待余如子弟，兩人誓同生死，時人稱爲刎頸交。耳曾爲魏公子門客，後因犯事出奔，避居外黃，外黃有一富家女，生得美貌如花，豔名鵲起，偏偏嫁了一個庸奴，免不得夫妻反目，時有怨聲。一日又複噪鬧，甚至互哄，富家女身材袅娜，怎禁得起乃夫老拳！如花美眷，不知溫存，還想飽以老拳，真是庸奴。急不暇擇，逃出夫家，竟潛至父執家中，匿身避禍。父執見他淚容滿面，楚楚可憐，遂與富家女說道：“汝果不慾適庸奴，何妨再求賢夫。我意中卻有一人，未知汝可願否？”富家女當然心動，含糊答應。父執複令女在屏後立著，
判妍媸，自己出外一走。不到片時，已引入一個俊俏郎君，故意的高聲與語。女從屏後露出半面，約略相窺，果然是溫文爾雅，與前夫大不相同。及父執送客出門，入與女語；女問及來客姓名，才知是大梁人張耳，芳心慾醉，恨不得即與並頭。父執願爲玉成，即往與女父熟商，令女改嫁張耳。女父本來溺愛，悔爲女誤配匪人，至此願出巨資，給女前夫，與他離婚。女夫與女不和，樂得取錢棄女，聽他轉嫁。呆鳥。俏佳人終偶才郎，錯姻緣幸得改正，不但富家女心滿意足，就是亡命徒張耳，得此意外奇逢，也是樂不勝言。還有一樁極好的機緣，張耳既得美婦，又得婦財，索
結交遠客，廣爲延譽，聲名漸達魏廷。魏主竟不記前愆，反用耳爲外黃令，銅章墨绶，俨然一百裏小侯了。富家女得做縣令夫人，應更惬意。
陳余少好讀書，並喜遊覽，偶至趙
苦陉地方，得邀富人公乘氏賞識，也願招他爲婿。女貌頗亦不俗，陳余自然樂允，擇日成禮。兩小無猜，又是一對好夫妻。張陳兩人，想都是紅鸾星照命。及魏被秦滅，張耳失官，仍在外黃居住，陳余亦挈妻還鄉。不料秦朝竟懸出賞格，購緝兩人，賞格上面，煌煌寫著，獲張耳賞千金，獲陳余賞五百金。二人不知何因，但情急逃生，不得已移名改姓，避居陳縣，充當裏正監門。
仔細探聽，方知秦令購緝，實恐二人多才，重複興魏，所以務慾翦除。張耳得此消息，時常戒勉陳余，須要謹慎小心，毋得敗露真情，陳余亦格外記著。冤冤相湊，竟爲著一些小事，觸怒裏吏，裏吏將加余笞罪。余不肯忍耐，起身慾走，可巧張耳在旁，慌忙把足蹑余，使他受笞。及笞畢吏去。耳引余至桑下，悄悄與語道：“我與汝曾已說過，汝奈何失記！區區小辱，不甘忍受，乃慾與裏吏拚命，死何足惜！”余始悔悟謝過。複由耳想出一計，用著監門名義，號令裏中，叫他訪拿張耳陳余。裏人怎知詐謀？心下貪賞，還往四
尋緝。其實張陳二人，原在眼前，反被他用計瞞過了。卻是好計。
至勝廣入陳，張耳陳余，乃踵門求見。勝也聞得二人大名，嘗遭秦忌，因此亟慾一見，特地下階伫候，表明敬意。待二人既入，向勝行禮，勝忙與答揖，引至座前，令他分坐兩旁，然後與議軍情，並談及稱王意見。張耳答道：“秦爲無道，破人家，滅人社稷，絕人後嗣，疲民力，竭民財，暴虐日甚。今將軍瞋目張膽，萬死不顧一生，爲天下驅除殘賊，真是絕大的義舉。惟現方發迹至陳，亟慾以王號自娛，竊爲將軍不取！願將軍毋急稱王，速引兵西向，直指秦都。一面立六後人，自植
援，俾益秦敵。敵多力自分，與衆兵乃強，將見野無交兵，縣無守城，誅暴秦，據鹹陽，號令諸侯，諸侯轉亡爲存，無不感戴，將軍再能懷柔以德，天下自相率悅服，帝業也可成就了，還要稱王何用！”說到此，見陳勝默默無言，似有不悅情狀。正想開言再勸，那陳余已接入道：“將軍不慾平定四海，倒也罷了，如有志安邦，宜圖大計。若僅據一隅，便擬稱王，恐天下都疑及將軍，懷挾私意，待至人情失望，遠近灰心，將軍悔也無及了！”陳勝沈吟半晌，方才說出一語道：“容待再議。”兩人見話不投機，本想就此告辭，只因途中多阻，不能不暫時安身，再作計較，乃留住陳勝麾下，充作參謀。勝竟自立爲王，號張楚，隱寓張大楚的意思。
是時河南諸郡縣，苦秦苛法，豪民多戕殺官吏，起應陳勝。勝乃使吳廣爲假王，監督諸將，西攻荥陽。廣已出發，張耳陳余，也想乘此外出，離開陳邑，遂由張耳暗囑陳余，令他向勝獻計道：“大王舉兵梁楚，志在西討，入關建業，若要顧及河北，想尚未遑，臣嘗遊趙地，素知河北地勢，並結交豪傑多人，今願請奇兵，北略趙地，既足牽製秦軍，複足撫定趙民，豈不是一舉兩得麼？”也想飛去。勝聽余言，卻也稱爲奇計，但因他新來歸附，總難深信，乃特選故人武臣爲將軍，邵騒爲護軍，督同張耳陳余二人，領兵三千，往徇趙地。耳與余不給重任，但使他爲左右校尉，作爲武臣的幫辦。二人別有隱衷，不暇計及官職大小，欣然領命，渡河北去。
勝將葛嬰，未曾至陳，獨率部往略九江。行至東城，遇著楚裔襄疆，一見如故，竟不待勝命，擅立襄疆爲楚王。嗣得陳勝文書，內有張楚王字樣，始知勝已稱王，不能另立襄疆，自悔一時鹵莽，潛圖變計。湊巧陳勝命令，又複頒到，叫他領兵還陳，他越恐陳勝動疑，竟將襄疆殺死，持首還報。果然勝已聞知，待嬰到後，立即傳嬰入見，數責罪狀，喝令斬首。左右將嬰推出，一刀兩段，死于非命。嬰已悔過，罪不至死。部衆見嬰慘死，未免寒心，互相私議。勝尚以爲令出法行，可無他慮，複遣汝
人鄧宗，東略九江，魏人周市，北徇魏地。
會接吳廣軍報，說是進攻荥陽，不能得勝，現由秦三川守李由，堅守荥陽城，非再行發兵，難下此城等語。勝乃召集謀士，申議攻秦方法。上蔡人蔡賜，本爲房邑君長，獻議勝前，請派名將西行，徑入函谷關，直搗鹹陽。勝依了賜議，並封他爲上柱。一面訪求良將，得著陳人周文，召入與語。文自述履曆，謂曾事春申君黃歇，又爲項燕軍占驗吉凶，素谙軍事。勝即大喜，特給將軍印信，使他西行攻秦。周文奉命就道，沿途收集壯士，編入隊伍，衆至數十萬，長驅西進，直薄函谷關。關中守吏，飛章告急，誰知秦廷裏面，好象沒人一般，任他如何急報，總不聞有將士出援。原來二世恣意婬樂，朝政俱歸趙高把持，高專事炀蔽，凡遇外面奏報，一律擱起，不使二世得聞，所以陳勝起兵，已有數月，二世全然不知。會有使臣從東方回來，面谒二世，奏稱陳勝造反，郡縣多叛，請即遣將討平。二世還道他是妄言欺主，命將使臣下獄。嗣是他使還京，由二世問及亂事，俱答……
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