卻說司馬休之、魯宗之、韓延之等曾奔投後秦。秦爲晉滅，宗之已死，休之等見機先遁，轉入北魏，北魏各給官階，使參軍政。休之尋卒，子文思及魯軌等，遂爲魏臣。劉裕大索不獲，只好罷休。晉廷已遣琅琊王司馬德文，與司空王恢之，先後至洛，修谒五陵。劉裕慾表請遷都，仍至洛陽，王仲德謂勞師日久，士卒思歸，遷都事未可驟行，裕乃罷議。晉廷已加授裕爲相
，總掌百揆，封十郡爲宋公，備九錫禮，裕又佯辭不受。再進爵爲王，增封十郡，裕仍表辭。封爵雖崇，終未滿意。更慾進略西北，爲混一計，忽由京中遞到急報，乃是前將軍劉穆之，得病身亡，禁不住驚惶悲恸，淚下數行。
穆之爲裕心腹，自裕西征後，內總朝政，外供軍需，決斷如流，事無壅滯。屬吏抱牍入白，盈階滿室，經穆之目覽耳聽，手批口酬，不數時便即了清。平時喜交名士，座上常滿，談答無倦容。又食必方丈，未嘗獨餐，嘗語劉裕道：“仆家貧賤，養生多阙，蒙公寵遇，得叨祿位，朝夕所須，未免過豐，此外一毫不敢負公！”裕當然笑允，始終倚任不疑。每屆出師，無論事家事，悉數委托，穆之極盡心力，勉圖報效。及九錫诏下，穆之未曾與謀，聞由行營長史王弘，奉裕密旨，自來諷請，因此不免懷慚。劉裕諷求九錫，又複表辭，何其鬼祟若此？嗣是愧懼成疾，竟致逝世。比荀彧尚覺勿如。
劉裕失一良佐，恐根本無托，決意東歸，留次子義真爲安西將軍，都督雍梁秦州軍事，鎮守關中。義真年才十三，少不更事。關中重地，偏留稚子居守，未知何意？裕令咨議將軍王修爲長史，王鎮惡爲司馬，沈田子、毛德祖、傅弘之爲參軍從事，留輔義真，自率各軍東還。三秦父老，聞裕整裝慾返，俱詣軍門泣請道：“殘民不沾王化，已閱百年，今複得睹漢儀，人人相賀。長安十陵，是公家祖墓，指漢高以下十陵。鹹陽宮阙，是公家舊宅，舍此將何往呢？”裕亦黯然慾涕，隨即慰谕道：“我受命朝廷，不得擅留，諸君誠意可感，今由次子義真及文武賢才，共守此土，汝等勉與安居，諒不至有意外變動呢！”
大衆乃退。
沈田子忌鎮惡功，屢言鎮惡家住關中，不可保信，至是複與傅弘之同入白裕。裕答道：“猛獸不如群狐，這是古人名論。今留卿等文武十余人，統兵逾萬，難道還怕一王鎮惡麼？”既知軍將相忌，奈何不爲之防，反導之使亂，想是纂弑心急，故不遑遠圖。語畢即行，自洛入河，開汴渠以歸。
當時後秦西北，有統萬城，爲夏主赫連勃勃根據地。勃勃本姓劉，父名衛辰，建牙代他，衛辰爲北魏所滅，勃勃奔至後秦，秦授他爲安北將軍，使鎮朔方。秦魏通好，勃勃背秦自主，僭稱夏王，改姓赫連氏，屢寇秦邊。及聞劉裕入秦，顧語群臣道：“裕此行必得關中，但不能久留，若留子弟及將吏戍守，必非我敵，我取關中不難了！”乃秣馬厲兵，進據安定，收降嶺北郡縣。劉裕曾遺勃勃書，約爲兄弟，勃勃含糊答複。裕不遑西顧，倉猝東歸。勃勃即遣子璝率兵二萬，南向長安，使前將軍赫連昌出潼關，長史王買德出青泥，自率大軍爲後繼。
關中守將沈田子與傅弘之督兵出禦，因聞夏兵勢盛，不敢向前，退屯留回堡，遣使還報王鎮惡等。鎮惡語王修道：“劉公以十歲兒付我侪，應該竭力夾輔，乃大敵當前，擁兵不進，試問將如何退敵呢？”鎮惡爲裕出力，雖事非其主，但不負委托，心術尚可節取。遂遣還來使，自率部曲往援。
田子得使人返報，益恨鎮惡，當下造出一種訛言，謂鎮惡慾盡殺南人，送歸義真，自據關中爲王。這語一傳，此唱彼和，幾乎衆口同聲。惟鎮惡尚未得聞，匆匆至留回堡，與田子會議軍情。田子邀鎮惡至弘之營，托言有密計相商，請屏左右。鎮惡不知有詐，單騎馳入，突由田子族
沈敬仁，驅兵殺出，竟將鎮惡砍死幕下。
田子即矯稱劉太尉密命，饬誅鎮惡。鎮惡本前秦王猛孫，南奔依裕，裕一見如故，擢爲參軍，任至上將，前進讒言，後起訛傳，原因從此
補出。至是爲田子所殺。弘之未免驚懼，奔告義真，義真急召王修計事。修擁義真被甲登城，潛令
軍埋伏城外，從容待變。俄見沈田子率數十騎到來，即在城上遙呼，問以鎮惡情狀。田子下馬答詞，才說出“鎮惡造反”四字，那伏兵已經盡發，立將田子拿下。王修責他擅戮大將，立命枭首。實是該死。一面令冠軍將軍毛修之代爲安西司馬，與傅弘之等同出拒戰。一敗赫連璝于池陽，再破夏兵于寡婦渡，斬獲甚衆，夏人乃退。
劉裕還鎮彭城，未曾入朝，聞王鎮惡被害，上表朝廷，請追贈鎮惡爲左將軍青州刺史。並令彭城內史劉遵考爲並州刺史，兼領河東太守，出鎮蒲阪。征荊州刺史劉道憐爲徐、兖二州刺史，調徐州刺史劉義隆出鎮荊州，以到彥之、張邵、王昙首、王華等爲參佐。義隆年少，府事皆決諸張邵。裕又召谕義隆道：“王昙首器度深沈，真宰相才，汝當遇事咨詢，自不致有誤事了。”義隆應命而去。
忽又接到關中急報，長安大亂，夏兵四逼，頓令這雄毅沈鸷的劉寄奴，也不免惶急起來。原來劉義真年少好狎，璝近群小，賞賜無節，王修每加裁抑，激成衆怨，遂交谮王修道：“王鎮惡慾反，爲沈田子所殺，王修又殺沈田子，難道是不慾反麼？”義真始尚未信，繼經左右浸潤，竟信以爲真，遽遣嬖人劉乞等，刺殺王修。修既刺死，人情惶駭，長安城中，一日數驚。義真悉召外軍入衛，閉門拒守。夏兵伺隙複來，秦民相率迎降，郡縣多爲夏有。赫連勃勃入據鹹陽，截斷長安樵汲，義真大恨，飛使求援。劉裕急遣輔將軍蒯恩，率兵速往，召還義真。一面派右司馬朱齡石爲雍州刺史，代鎮關中。齡石臨行，裕與語道：“卿若抵長安，可饬義真輕裝速發，既出關外，然後徐行，若關右必不可守，可與義真俱歸便了。”
先時若果加慎，何至狐埋狐搰。
齡石既去，又遣中書侍郎朱超石，宣慰河洛，隨後繼進。蒯恩先入長安，促義真整裝東歸，義真摒擋行李，悉集服貨珍玩，足足收拾了三五天，及齡石馳至，尚未啓程。齡石一再敦促，乃出發長安，義真左右，又趁勢掠奪財物，並強劫美
婦女，盡載車上，方軌徐行。途次得著警耗，乃是夏世子赫連璝，率兵三萬，從後追來，傅弘之急白義真道：“劉公有命，令速出關，今辎重雜沓，一日行不過十裏，虜騎複將追至，如何抵禦？請即棄車輕行，方可免禍。”義真怎肯割舍辎重，其余吏，尚且貪心不足，更不願從弘之言，仍然徐徐而行。猛聽得幾聲胡哨，從後吹來，回頭一望，……
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