兩軍相遇智者勝。在長期的軍事生涯中，羅榮桓以他的用兵如神的無窮智，創造了無數奇迹。
1941年冬，日本鬼子不甘于失敗，又調動了5萬人馬對我沂蒙山抗是根據地實行“鐵壁合圍”，進行空前殘酷的大“掃蕩”。在艱苦困難的50天反“掃蕩”鬥爭中，“留田突圍”是最驚險的一幕。
留田是沂蒙山區一個村鎮，在現今山東沂南縣。
敵情十分嚴重。敵人這次對沂蒙山的進攻，在山東是空前的，在華北也是少有的。自從“皖南事變”後，蔣介石和日寇暗中勾結，准備妥協投降。日軍從華中華南抽調大部分兵力，回師華北。半年多來，對我敵後各根據地，都進行了殘酷的“掃蕩”。這次侵華日軍總司令煙俊六，
自出馬到了臨沂，他的指揮所就設在湯頭鎮西頭一家地主莊園裏。
煙俊六已經60多歲了，曾擔任過臺灣軍總司令，推行殖民化有功，1937年起用爲日本陸軍教育總監，1938年又派往上海，任日本派遣軍上海方面軍指揮官。煙俊六官運亨通，1939年任日本阿部內閣陸軍大臣，1940年又連任米內內閣陸軍大臣，他還擔任過天皇侍從武官長，與宮廷有相當密的聯系。煙俊六是日本陸軍中堅，正是他主張集中力量先進攻中
，解決中問題以備進一步向世界擴張。由于侵華日軍在各抗日軍節節抵抗下，遲遲達不到軍部的擴張目的，他只好自出馬取代了原中派遣軍總司令官。他撤換了華北派遣軍最高司令官多田，薦任岡村甯次繼任。他派岡村甯次同汪精衛會談，自己臨華北視察，想通過日軍與汪僞部隊的協同作戰，迅速恢複山東省的治安。
這次他妄想乘我一一五師與山東縱隊主力在山東北部反擊時，消滅我山東分局和一一五師師部機關。煙俊六派山東日軍司令官土橋一次中將自到前方督戰，調動了第五、六、七、十混成旅團全部，二十一師團和十七師團的主力，三十二和三十三師團各一部分，加上各據點的守備隊和僞軍，共5萬人向我發起了重兵圍攻。
11月2日，煙俊六的前進指揮所裏，日軍師團、旅團的主官們正在奉召進見。
煙俊六示意參謀報告敵情，在座的人一個個屏息靜聽著。
參謀指著地圖說：“皇軍自6月以來的掃蕩已取得了成功，八路軍主力已退守沂蒙山。現已查明，羅榮桓的一一五師師部、共産
山東分局在臨沂北、莒縣西一帶，他們機關龐大，作戰部隊很少，憑他們爲數不多的人槍要沖破總司令官的鐵桶包圍陣，完全是夢想！”
煙俊六接話說：“諸位！現在4個師團，3個旅團加上五縣守備大隊和皇協軍，還有劉桂棠的民暫編三十六師配合，總兵力5萬人，已將這一決肥肉圈定了，到了各位下刀子割肉吃的時候了。諸位要不失時機建功立業，效忠于天皇陛下！”
“哈咿！”衆人一口答應，如同山裏傳來群狼的齊聲嚎叫。
“現在本司令決定！”
衆軍官刷地起立。
“從11月2日零時起，對八路進行合圍。木村君！”
“在！”
“你的部隊從大平邑向東進擊！”
“哈咿！”
“鹫津君和河表旅團從新泰、蒙
向南進擊！”
“哈咿！”
“平村君的師團從臨沂一線向北推進！”
“哈咿！”
“3方面同時發起進攻，如能圍住，聚而殲之，圍不住，網開一面。井出君！”
“在！”
“你的師團和內田、山田旅團在沂
、莒縣一線守備，由內田君帶部分兵力協同合擊，留出河陽到蒙溝10公裏空隙。”
二十二師團長井出疑惑地問：“閣下的意思是由我們放一個口袋陣？”
“是的！”煙俊六十分得意地說，“根據以往對八路掃蕩的情況看，每次皇軍出擊，八路都要往濱海跑。所以我把裝甲車和坦克、騎兵調給你們。沂河、沐河平原由他們作機動，加上師團、旅團的重兵，我想沂蒙山是八路的第1墳場，而你們那兒是八路的第2墳場！”
煙俊六大有持強淩弱、勝券在握之勢。他覺得自己就像橫濱海灘上拉網的漁夫，圍網撒開去，一點一點地回收，是一定能收到一些活蹦亂跳的大魚的。
合圍于1941年11月2日子夜開始了。
當時，羅榮桓帶領著一一五師師部和山東分局機關，在特務營的掩護下，正從濱海地區北上，准備與山東縱隊會合，組成反“掃蕩”統一指揮部。當山東縱隊在北面反擊敵人的掃蕩時，羅榮桓他們在南面突然遭遇到敵人的重兵圍攻。經過幾天的戰鬥，臨、費、蒙、沂、莒各地敵人分11路在7架飛機、數十門大炮、10輛坦克的配合下從北邊界湖，西南青駝寺，東邊河陽、南邊湯頭、半程圍向了距臨沂40公裏的山區小村留田、牛家溝。
一一五師
于敵人的鐵桶包圍陣之中。
牛家溝。地圖上找不到的一個小山莊。人家依坡立戶，參差不齊的石屋、草屋，家家都有樹木枝條編織的籬笆，石板路曲曲彎彎。
11月5日下午，村裏的一間草屋裏，正在召開高級軍事會議。這是一次關系沂蒙山根據地存亡的會議，關系到幾十萬老百
的生存問題，也是決定這次反掃蕩勝負的會議。
草屋裏擠滿了人。中共山東分局和八路軍一一五師的首長們：羅榮桓、陳光、朱瑞、肖華和陳士榘、司令部參謀人員，政治部的部長們，特務營的營長和教導員，一個個聚精會神，聽參謀長報告敵情。
敵情十分嚴重。5日早晨，特務營4個連同時在留田四周的山頭和隘口同鬼子打上了交手仗，由于特務營預有准備，陣地一直牢牢控製在我們手中。不過形勢確實危急，從山上往下看，大路、小路、山坡、原野到可見正在調動的鬼子兵。
頭上飛機像蒼蠅嗡嗡盤旋，底下大炮像擂鼓一樣轟鳴，鬼子步步向前壓縮，真像一張步步收緊的大網。一次又一次進攻，像渾濁的
頭撞在岩礁上，碰得粉碎，卷著白沫退回去，重又醞釀更高的頭，然而岩礁依然屹立著。
從早晨打到中午，特務營沒讓鬼子突破陣地一步，而是讓鬼子把一具具屍
留在陣地前。但鬼子也從如此頑強的抵抗和猛烈的火力覺察到了我領導機關之所在，所以緊緊咬住不放。到中午時分，敵主力兩萬多已將我們集結在留田一帶的部隊重重包圍了。最近的離留田不過二三裏，留田東北司馬的敵人才隔5裏遠。西面雙候一帶也有敵人。
形勢危急還不在于重兵壓境，令人頭疼的是師部只有一個特務營的戰鬥部隊，卻背著師機關、分局機關和地方區常委等約3000名非戰鬥……
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